并购重组相关问题解析-哪些并购重组项目需要向中国证监会提交用地和商品房开发方面的专项核查报告?何时提交?怎样履行披露业务?-上市公司并购重组行政许可审核中,对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求?-搏实资本运营















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并购重组相关问题解析-哪些并购重组项目需要向中国证监会提交用地和商品房开发方面的专项核查报告?何时提交?怎样履行披露业务?-上市公司并购重组行政许可审核中,对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求?-搏实资本运营
2020-08-19

并购重组相关问题解析-哪些并购重组项目需要向中国证监会提交用地和商品房开发方面的专项核查报告?何时提交?怎样履行披露业务?-上市公司并购重组行政许可审核中,对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求?-搏实资本运营

1哪些并购重组项目需要向中国证监会提交用地和商品房开发方面的专项核查报告?何时提交?怎样履行披露业务?

1、在国家对房地产调控政策持续期间,通过重大资产重组置入住宅房地产开发业务的上市公司(包括房地产行业上市公司和非房地产行业上市公司),需要提交关于涉及用地的专项核查报告。

2、在国家对房地产调控政策持续期间,通过重大资产重组置入商品房开发项目的上市公司(包括房地产行业上市公司和非房地产行业上市公司),需要提交关于涉及商品房开发的专项核查报告。其中排查范围为上述公司报告期内(最近3年及一期)的商品房开发项目。

3、适用专项核查的上市公司,应当在向中国证监会提交行政许可申报材料的同时,分别提交涉及用地、涉及商品房开发的专项核查报告。

4、相关上市公司应当在首次公告时特别提示,相关方案需要经过相关部门的核查,存在重大不确定性风险。

2涉及用地和商品房开发的并购重组项目专项核查报告包括哪些内容?

1、涉及用地的专项核查报告应包括的内容。

1)国土资源要求相关上市公司提供的企业土地综合信息;

2)相关上市公司说明其是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题的专项自查报告;

3)保荐机构或独立财务顾问和律师的专项核查意见。

2、涉及商品房开发的专项核查报告应包括的内容

1)相关上市公司说明在报告期内(最近3年及一期)其所有商品房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告;

2)保荐机构或独立财务顾问和律师的专项核查意见。

3拟购买资产为游戏公司,在重组报告书中应当披露哪些内容?对独立财务顾问有什么特殊要求?

申请人应当结合游戏公司特点及运营模式,在重组报告书中分析并披露以下业务数据:主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时,披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明,以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。

独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查,专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交,同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。

4关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求?

上市公司进行重大资产重组,如拟购买的标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议控制架构,应当在重组报告书中对以下事项进行专项披露:

1、VIE协议控制架构搭建和拆除过程,VIE协议执行情况,以及拆除前后的控制关系结构图。

2、标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是,应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况。

3、VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定,是否存在行政处罚风险。

4、VIE协议控制架构是否彻底拆除,拆除后标的资产股权权属是否清晰,是否存在诉讼等法律风险。

5、VIE协议控制架构拆除后,标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。

6、如构成借壳上市,还应当重点说明VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见,中国证监会将在审核中重点关注。

5上市公司并购重组行政许可审核中,对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求?

1、私募投资基金备案要求

1)资产重组行政许可申请中,独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的,应当在重组方案实施前完成备案程序。

如向中国证监会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案,申请人应当在重组报告书中充分提示风险,并对备案事项做出专项说明,承诺在完成私募投资基金备案前,不能实施本次重组方案。

在中国证监会审核期间及完成批准程序后,完成私募投资基金备案的,申请人应当及时公告并向中国证监会出具说明。独立财务顾问和律师事务所应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见。之后,方可实施重组方案。

2)要约豁免义务申请中,申请人为私募投资基金的,应当在中国证监会受理前完成备案程序。财务顾问(如有)、律师事务所应当在《财务顾问报告》《法律意见书》中对本次申请涉及的私募股权投资基金以及备案完成情况进行核查并发表明确意见。

2、资产管理计划监管要求

资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的,在重组方案提交上市公司股东大会审议时,应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。

6上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形,对中介机构的要求?

上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸” 、净利润下降50%以上(含由赢转亏),或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的,为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任,独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责,对上市公司(包括但不限于)以下事项进行专项核查并发表明确意见:

1、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

2、最近3年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

3、最近3年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

4、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等。

 

 

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