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产业并购常识全梳理-什么是产业并购?-产业并购的主要办法有哪些?-成功产业并购有哪些要素?-产业并购主要包括哪些流程?-搏实资本运营
2020-10-22

产业并购常识全梳理-什么是产业并购?-产业并购的主要办法有哪些?-成功产业并购有哪些要素?-产业并购主要包括哪些流程?-搏实资本运营

1、什么是并购?

理解并购概念宜追溯至其英文“Merger & Acquisition”的释义。

Merger即兼并或合并,指两家或两家以上的公司结合成为一家公司,由新公司来承担原公司的权利与义务;合并可分为正三角合并或反三角合并,是境外公司间进行合并交易的主要形式。

Acquisition即收购,指一家公司使用现金、非现金资产或有价证券购买目标公司的资产或股权,以获得目标公司的全部资产或者某项资产的所有权,或对目标公司的控制权。

国内法律并没有提及上市公司收购的准确定义,但根据现行整个制度框架可以明确:上市公司收购的目的在于获得或巩固对某一上市公司的控制权或支配权。

与上市公司收购的概念不同,上市公司重组的概念是伴随着我国国有经济结构的调整和战略性改组以及证券市场的发展而约定俗成的。它比国外企业重组的概念要宽泛,但界定也模糊。简单地说,就是指资产的拥有者、控制者对资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在资产上的权利进行处置的过程。在境外,企业重组主要是指资产出售,包括资产剥离、公司分立、股权分拆等形式。

2、什么是产业并购?

通常所称的产业并购,主要指以上市公司为主体,对外进行可归属同行业或上下游产业的资产收购、重组行为,以追求并购完成后的协同效应为目的,可以采用现金收购、发股收购、吸收合并等多种方式进行。产业并购的方式包括横向并购、纵向并购以及混合并购。

3、除产业并购外,还有哪些并购类型?

除产业并购外,上市公司并购重组主要还包括重组上市、整体上市、财务性并购等类型。

重组上市,也俗称借壳上市,主要指非上市公司反向收购上市公司,一般通过取得上市公司控制权并注入自身资产间接实现上市,其核心要素是上市公司控制权变更以及伴随控制权变更的资产业务调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司将控制权变更之日起的一定时间内,向收购人及关联人购买资产,购买的资产总额、净额、营业收入等一系列相关指标超过上市公司控制权变更前一个会计年度的相关指标,就导致重组上市。

整体上市,主要指集团公司利用控股的上市公司平台,通过换股合并、定向增发、收购资产等资产重组的形式将控股公司主要资产和业务注入上市公司,实现集团内同类或相关业务资产的整体上市。

财务型并购,主要是指并非从企业发展战略或产业逻辑出发,而是单纯从企业短期利润或市值角度,利用并购市场出现的机会进行企业并购的行为,或者对企业自身的资产进行剥离或调整,从而达到优化财务报表的目的。

4、什么是横向并购?什么是纵向并购?什么是混合并购?

根据并购双方所处行业或产业不同,可将并购划分为横向并购、纵向并购、混合并购。

横向并购:为快速占领市场、扩大市场份额、增强市场竞争力或提升技术管理水平,生产或经营相同或相似产品的企业之间发生的并购行为,以谋求规模经济或垄断收益为目的。

纵向并购:为业务的前向或后向的扩展,产业链上下游公司之间发生的并购行为,以节约交易费用或保障原料供应为目的。

混合并购:也称跨界并购,通常并购标的与买方公司分别属于不同行业与产业链;为实现企业多元化发展战略,在生产技术和工艺上没有直接关联关系、产品也不完全相同的企业之间发生的并购行为,以谋求规避经营风险为目的。

5、产业并购的主要办法有哪些?

现金购买式并购:企业使用现金购买目标公司的部分或全部资产或股权而实现的并购。

股份交易式并购:企业以其发行的股票换取目标公司的部分或全部资产或股权而实现的并购。

混合证券并购:企业对目标公司进行收购时,使用现金、股票、认股权证、可转换证券等多种支付方式而实现的并购。

承担债务式并购:在目标公司资不抵债或债务负担过重,但产品或技术有发展前途的情况下,企业以承担目标公司的部分或全部负债作为条件取得目标公司的资产所有权和经营权而实现的并购。

杠杆收购,又称融资并购:企业通过发行垃圾债券、向金融机构贷款等举债方式融通资金而完成的并购。债务由被收购企业的资产和未来现金流量及收益作担保并用来还本付息。

6、产业并购的根本原因是什么?

内在动力和外部压力是推动产业并购的根本原因。产业并购日趋活跃,公司作为盈利主体,谋求更高利润,是进行产业并购的内在动力。同时,也因公司竞争加剧、股东回报要求等,产业并购也面临着外部压力。具体而言,原因如下:

经营和管理协调。企业追求经营和管理协同,实际上是寻求优势互补。就横向并购而言,是要发挥规模经济的作用。就纵向并购而言,是要减少企业的各种交易费用及机会主义行为,延长产业链,提升抗风险能力。

市场份额。市场份额代表着企业对市场的控制能力,企业市场份额的不断扩大意味着对市场控制能力的扩大,可以使企业获得某种形式的垄断。

经营战略。通过并购有效降低进入新行业和新市场的壁垒,通过并购获得科学技术上的竞争优势,通过并购实现经验的互补和共享,包括管理经验和企业文化等。

财务协同。财务协同是指并购在财务方面得到的种种效益,这种效益通常是由于税收、会计处理及证券交易等内部因素而产生的。

分散风险:不同的并购可以规避或分散不同的企业风险。具体而言,横向并购有助于规避或者分散企业竞争风险,纵向并购有助于规避或分散企业的资源供给风险,而混合并购有助于规避或分散企业经营风险。

7、成功产业并购有哪些要素?

1)理性的并购战略。上市公司应结合企业自身的长期发展战略,对行业发展状况进行系统深入的分析,根据自身核心竞争能力和外部市场环境的变化,制定合理有效的并购战略,而不能盲目跟随市场潮流实施并购,或者单纯追求“购买利润”。理性清晰的战略目标是成功并购的基础,建立踏实的产业并购逻辑是顺利完成并购的关键。

2)双方具备协同效应。交易双方的协同效应主要可以分成经营协同、管理协同和财务协同,一项成功的产业并购应当至少在一个方面具备较强的协同效应,基于协同效应最大化企业价值。在经营上,通过品牌共享、渠道共享和交叉销售等方式有利于提高收入,通过规模经济或范围经济实现降低成本,通过纵向并购提升对产业链上下游的支配能力以保证稳定的生产和销售;在财务上,并购后带来潜在的融资便捷或资金成本降低。协同效应的发挥有利于提升公司价值,获得超出收购成本的超额收益。

3)充分的尽职调查。在执行产业并购初期,需要对标的公司进行充分的尽职调查,充分理解标的公司的业务模式和经营特点,判断交易双方的协同效应,把好入口。同时,收购方应梳理标的公司在法律和财务上的问题和瑕疵,排除潜在风险,约定交易双方的责任分担,避免收购完成后标的公司出现重大损失。

4)合理的交易结构安排。交易结构应平衡买方、标的公司股东、标的公司管理层的利益诉求,明确各方的责任义务。

从支付方式上看,买方应充分考虑各种支付方式的组合、充分利用股票对价及权证类对价实现对标的公司股东的捆绑,最大化实现买卖双方的利益一致性。从融资结构上看,买方应合理使用债务工具进行融资,防止杠杆率过高、偿债压力过大导致缺乏资源进行并购整合。

5)成功的并购整合。产业并购的成功离不开收购方的并购整合能力。在治理层,收购方应设置合理的治理架构,明确股东大会、董事会和管理层的职责分工,强化监督机制,对标的公司的重大经营决策进行有效管控。在管理上,收购方应派驻理解行业、熟悉业务的团队参与标的公司日常经营,挖掘并购双方的价值增量,友好合作,促进共赢。在人员上,收购方应尊重被收购方的企业文化,妥善安排被收购方的管理层和员工,保障核心人员的稳定,促进双方融合。

8、产业并购主要包括哪些流程?

1)并购决策规划。企业根据行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,通过与财务顾问合作,分析企业的并购需求、并购目标的特征,以及并购方向的选择与安排,形成并购战略。

2)并购目标选择。目标公司的选择和正确选择收购对象是一个必须经过的环节,也是并购的第一要务。确定目标公司要从企业发展战略规划出发,对收购方和目标公司的生产、技术和市场类型特征等方面进行综合的细致考察。在选择目标公司时,并没有固定不变的标准,收购方可以根据企业自身的实际情况和目标公司的特点来进行筛选。

3)并购时机选择。通过对目标公司进行持续的关注和信息积累,预测对目标公司进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。

4)并购初期工作。根据中国企业资本结构和政治经济体制的特点,与企业所在地政府进行沟通以便获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要。当然,如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进入深入的尽职调查,包括但不限于生产经营、财务、税收、担保、诉讼等。

5)并购实施阶段。与目标公司进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、股权、资产、负债等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层的人事安排、原有职工的解决方案等相关问题,直至股权过户、交付款项,最终完成交易。

6)并购后的整合。对于收购方而言,仅仅实现对目标公司的并购是远远不够的,还需要对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。

9、近年来我国上市公司产业并购有哪些特点?

近年来,我国上市公司产业并购日趋活跃,在各类型交易中逐步占据主导地位,其呈现如下特点:

1)支付工具更加多元。目前市场上,上市公司产业并购支付工具通常为现金及发行股份购买资产方式。实施定向可转债试点以来,因其博弈机制更为充分、条款设计相对灵活等优势,也称为并购重组的重要补充工具。

2)交易结构灵活多变。在标的未完成尽调、并购基金结构资金架构上市公司方案未确定、海外要约未完成等情形下,出具意向性预案,可缓解停复牌压力,如闻泰科技、继峰股份等案例。

3)上市公司收购上市公司案例增多。比如2019年上半年,江西铜业收购恒邦股份、招商蛇口收购中航善达等。

4)活跃行业较为集中。发生在工业制造、TMT、大消费、能源化工、金融、医疗健康相关领域的并购较为活跃。其中,细分领域如机械设备、软件硬件、化工与材料、食品饮料、制药及医疗服务、能源供应及设备服务、多元金融等关注度较高且交易规模较大。

5)市场日趋成熟理性。上市公司对并购标的质量、估值价格、业绩对赌、整合风险等的判断更加理性,实施重组更加审慎。投资者更加回归价值投资、炒概念、炒热点的现象明显减少。

 


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